三十年代的上海，性格内向的沈世钧（黎明饰）和顾曼桢（吴倩莲饰）在同一工厂做工，两人产生感情。曼桢早年丧父，家庭生活靠姐姐曼璐当舞女维持。张豫瑾（王志文饰）先爱上顾曼璐（梅艳芳饰），后来又追求其妹曼桢。后来曼璐又离弃恋人，当了妓女，最终嫁给投机分子有妇之夫祝鸿才（葛优饰）。世钧的母亲撮合他和表妹石翠芝成婚，而世钧却她没有好感。翠芝所暗恋的人却世钧表弟许叔惠（黄磊饰）。为了保全自已的地位，不能生育的曼璐以设下圈套让曼桢被祝强奸。曼璐小产后，要求曼桢陪她，当天晚上，喝醉了的鸿才把曼桢玷污了，曼璐企图劝曼桢嫁给鸿才做姨太太，更把曼桢软禁。曼桢为姐姐、姐夫生下一子，葬送了自已的恋情。世钧失去了曼桢，父亲又病逝，在家人的安排下与富家女翠芝（吴辰君饰）结婚。曼桢在医院生孩子的时候，终于找到机会逃走，她马上四处打探世钧的消息，后来知道他结了婚，也没有再找世钧，姐姐死后，她也嫁给了祝鸿才。十几年后，世钧与曼桢重逢，世钧希望再续情缘时，曼桢说此情不再，大家都回不去了。