本剧改编自古典名著《隋唐演义》，讲述了北齐名将之后秦琼与自幼一起长大的程咬金在隋末乱世中的传奇经历。秦琼凭借高强武艺被提拔为下级小官，曾在途中单枪匹马从太子杨广刀下救出李渊全家。命运多舛的他流落潞州，一度靠卖马维持生计，幸得客栈老板娘深明大义暗中接济才渡过难关。
与此同时，草莽英雄程咬金在长叶林劫夺了杨林的十六万两皇杠，却在秦母大寿当天不幸被捕。为营救兄弟，贾柳店结拜的众好汉策划造反劫狱，机缘巧合之下，程咬金被推举为瓦岗寨的“混世魔王”。随着隋炀帝南下扬州观赏琼花，瓦岗寨联合各路起义军汇聚四明山，意图截杀昏君推翻暴隋。
乱世棋局中，李世民借机返回太原起兵，而李密逃至瓦岗后被众人拥戴为主。李世民夜探瓦岗时曾被程咬金抓获，虽李密欲将其处死，但在秦琼的极力劝阻下最终将其释放。在秦琼等英雄的辅佐下，李世民于玄武门之变中清除异己，终登大宝成为唐太宗，开创了流芳百世的贞观之治。
